Op 31 januari 2014 is de concept Handreiking Juridische fusie en splitsing van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) verschenen. Hierin zijn werkzaamheden bij fusies en overnames door de notaris, belastingadviseur, advocaat en de betrokkenheid van accountants uitgelegd.

Handreiking juridische fusie en splitsing

In de loop van 2014 zal de Handreiking definitief worden gemaakt.

Juridische fusie

Naast het onderzoek van het fusievoorstel dient de accountant:

• Te verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen redelijk is;
• Te verklaren dat de som van de eigen vermogens van de verdwijnende ten minste overeen kwam met het nominaal gestorte kapitaal;
• Een verslag op te stellen waarin hij zijn oordeel geeft over de mededelingen van het bestuur in de toelichting bij het fusievoorstel met betrekking tot de ruilverhouding.

Splitsing

Naast het onderzoek van het splitsingsvoorstel dient de accountant:

• Te verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen redelijk is;
• In bepaalde situaties te verklaren dat de voorgestelde verdeling van de aandeelhouders over de verkrijgende vennootschappen, mede gelet op de bijgevoegde stukken redelijk is;
• Een verslag op te stellen waarin hij zijn oordeel geeft over de mededelingen van het bestuur terzake van de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld en het passend zijn van deze methoden.

Inbreng van aandelen

In bepaalde situaties is het verplicht, waaronder bij de inbreng van aandelen in een Naamloze Vennootschap (N.V.), dat door de accountant een inbrengverklaring wordt verstrekt.

Situaties afzien van taken accountant

Onder omstandigheden is het mogelijk om van een aantal taken, die door de accountant dienen te worden uitgevoerd bij fusies en overnames, af te zien.

Het verstrekken van mededelingen en verklaringen bij fusies en overnames door de accountant kan echter ook in bepaalde situaties gewenst zijn.

Ondersteuning Auren

Auren ondersteunt en adviseert u graag bij (cross border) fusies en splitsingen. Wij zijn voor (nationaal en internationaal) MKB bedrijven en corporates hierin gespecialiseerd en kunnen de mededelingen en verklaringen voor u verstrekken. Wij kunnen u daarnaast ondersteunen bij het opstellen van de (tussentijdse en geconsolideerde) vermogensopstellingen en adviseren of in bepaalde situaties van mededelingen en verklaringen kan worden afgezien.

Voor vragen

Wij kunnen ons voorstellen dat het traject van fusies en splitsingen voor u nog de nodige vragen oproept. Bij dergelijke vragen kunt u contact opnemen met Gerco Recter van Auren Amsterdam via telefoon 020-420 10 00 of email: gercorecter@auren.nl.