SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS)

20 septiembre 2019

La ley aprobada el 11 de setiembre de 2019 promueve el desarrollo de la cultura emprendedora, mediante la regulación de varios temas de interés como la protección y fomento de emprendimientos y al acceso al financiamiento, pero en especial con la creación de un nuevo tipo social denominado “Sociedades por Acciones Simplificadas” (en adelante SAS).

A través de las SAS se busca minimizar costos, agilitar los tiempos de constitución para disponer de una figura societaria, destacándose la inclusión de normas que permiten la utilización de las herramientas tecnológicas existentes en todas sus fases (constitución, desarrollo y reformas estatutarias).

A continuación, realizaremos una reseña de las Sociedades por Acciones Simplificadas, destacando sus aspectos más relevantes.

Se trata de un nuevo tipo social, fuera de los previstos en la Ley 16.060 (en adelante LSC)

Las SAS pueden ser constituidas por una o más personas físicas o jurídicas (excepto por S.A.).

 

PROHIBICION DE UTILIZAR S.A.S EN LOS SIGUIENTES CASOS:

  • Sociedades que realicen oferta pública de sus acciones.
  • El Estado, un Gobierno Departamental, un Ente Autónomo, un Servicios Descentralizado, o una persona pública no estatal sean los accionistas ya sea de forma directa o indirecta.
  • Sociedades que se dediquen a actividades para las cuales la Ley dispone la adopción de un tipo social específico.

PROCESO DE CONSTITUCION:

Se espera que la reglamentación pueda establecer modelos de estatutos o contratos sociales.

La constitución y modificación de estatutos no requiere intervención de AIN.   

De acuerdo a lo que pueda establecer la reglamentación, la constitución (así como sus posteriores modificaciones) podrá ser realizado por medios digitales, poniéndola a cargo de La Agencia de Gobierno Electrónico y Sociedad de la Información y Conocimiento (AGESIC).

El documento de constitución (en escritura pública o documento privado protocolizado) será inscripto en el Registro Nacional de Comercio y en caso de hacerse con la utilización de medios digitales, se prevé que el Registro deberá realizar la calificación en el plazo de 24 horas.

No requiere publicaciones.

Tanto en lo que refiere al acto de constitución como en sus posteriores reformas y siempre que corresponda, se deberán cumplir con las exigencias en materia de Ley de Inclusión Financiera (Ley 19.210) y Ley Integral contra el Lavado de Activos (Ley 19.574).

PLAZO:

No establece plazo de vigencia de la sociedad.

OBJETO:

Las SAS podrán realizar cualquier actividad comercial o civil siempre que no les sea prohibido, o esté establecido legalmente que, para realizar determinada actividad, deberán adoptar un determinado tipo social de los previstos en la LSC (ejemplo: Seguros o Actividad financiera)

CAPITAL Y ACCIONES:

La ley habla de Suscripción e integración y dispone que el capital deberá ser íntegramente suscrito o integrado al momento de constituir la sociedad.

Deberá integrarse un mínimo del 10% del capital social si la integración se realiza en dinero, o el 100% si se realiza en especie.

La integración total de las acciones deberá hacerse en un plazo de 24 meses desde la constitución.

DE LAS ACCIONES:

  • Podrán ser Nominativas o escriturales de igual valor nominal e indivisibles.
  • Crearse clases y series de acciones, debiendo establecerse en los estatutos los derechos que les correspondan a cada uno.
  • Dar derecho a voto singular o múltiple, e incluso prever la existencia de acciones sin derecho a voto.
  • Se deberá cumplir con las comunicaciones de los titulares y beneficiarios Finales al Banco Central del Uruguay (Ley 19.484).
  • Los estatutos podrán restringir y hasta prohibir la negociación de las acciones (plazo: 10 años), dejándose constancia de ello en el dorso de los títulos accionarios nominativos y en el Libro de Registro de Títulos Nominativos o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales.
  • La transferencia de las acciones que no cumplan con los requisitos del estatuto será inoponible a la sociedad.
  • Los aportes irrevocables que la sociedad reciba a cuenta de futuras integraciones de capital podrán mantener ese carácter por un plazo de 24 meses desde que es aceptado por el órgano de administración. La reglamentación que se espera  establecerá las condiciones y requisitos para su instrumentación. 


ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD:

La ley otorga amplias libertades para que los socios establezcan la forma de actuación y de organización de la sociedad. Esta es una gran diferencia respecto de la LSC ya que en esta última están a texto expreso la forma de organización de las sociedades comerciales y sobre todo en materia de S.A. 

Con esta libertad que se da a las SAS se puede adoptar la figura de un administrador, la de un directorio o cualquier otra forma de actuación que los socios determinen


REPRESENTACION:

Se prevé que la representación podrá ser ejercida por una o más personas físicas o jurídicas y su designación puede ser estatutaria o resolverse por la asamblea o el accionista único. Cuando la designación no sea estatutaria el nombramiento del representante legal deberá inscribirse en el Registro de Comercio en cumplimiento de la ley 17.904 y del artículo 86 de  la LSC.

El representante legal tiene las más amplias facultades y funciones de administración y representación de la sociedad, pudiendo realizar todos los negocios sociales, actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social. 

La ley por primera vez en nuestra legislación permite que los órganos sociales puedan realizar reuniones en forma presencial o por cualquier otro medio fehaciente de comunicación simultanea como por ejemplo la videollamada.

Deberá dejarse constancia en el acta que se confeccione, el medio utilizado (si es que lo hubo) para llevar a cabo la reunión o asamblea de que se trate. La idea de la ley es que los involucrados puedan sesionar en cualquier parte que se encuentren y siempre y cuando puedan contar con la posibilidad de usar medios idóneos que les permita verse y hablarse entre ellos con la finalidad de intercambiar ideas.

Además de lo ya previsto, el artículo 24 permite la adopción de resoluciones de los órganos sociales por consentimiento escrito (que también podrá comunicarse por medios electrónicos) y sin necesidad de celebrar reuniones, en caso de que exista una previsión estatutaria en este sentido.

 

TRANSFORMACION EN S.A.S.:

En principio cualquier sociedad comercial, (excepto las S.A.), podrá transformarse en SAS por resolución adoptada por sus socios o accionistas en asamblea o reunión de socios por las mayorías previstas por la Ley o por el contrato o estatuto social.

La ley  prevé que una empresa unipersonal pueda transformarse en SAS.

En el mismo sentido, las SAS pueden transformarse en una sociedad comercial de las previstas en la LSC, respetando las mayorías y requisitos previstos en la Ley.

 

REMISION A LA LSC:

La ley establece la autonomía de la voluntad.

En lo no previsto por la ley, la SAS se regirá por el contrato o estatuto social y en su defecto por la Ley 16.060 (Art. 244 y siguientes).

Es de aplicación preceptiva lo establecido en: Certificados Provisorios (art. 298); menciones requeridas en títulos accionarios y certificados provisorios (art. 300), numeración (art. 301), transmisión de acciones (inciso tercero y cuarto del artículo 305), libros sociales (arts. 332 a 337), supuestos especiales (art. 362) y receso en caso de supuestos especiales (art. 363).

De emitir obligaciones negociables se deberán cumplir con las disposiciones de la LSC respecto a las sociedades anónimas abiertas.

 

ORGANO ESTATAL DE CONTROL (AIN):

La ley en su artículo 10 establece que será la AIN el órgano estatal de control para aquellos casos de SAS cuyos ingresos al cierre del ejercicio superen las 37.500.000 UI (aprox. USD 4.500.000).

 

OTRAS CONSIDERACIONES:

Los accionistas serán responsables únicamente hasta el monto de los respectivos aportes correspondientes a la integración de las acciones que suscriban o adquieran; salvo que declare inoponible la personalidad jurídica de la sociedad (Art. 189, LSC).

Los socios no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad.

 

En conclusión, esta ley trata de impulsar el desarrollo de los emprendedores, facilitándole la utilización de una nueva figura societaria.

 

Dr. Esc. Fernando Salazar

fernando.salazar@mvd.auren.com


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