Debido a que estamos próximos a un nuevo plazo para que las sociedades cumplan con su obligación de identificar y comunicar sus titulares y Beneficiarios Finales (BF) al Banco Central del Uruguay (BCU), tal como lo determinó la Ley 19.484 y su respectiva reglamentación, el Decreto 166/017, creemos conveniente repasar las principales disposiciones al respecto.

Antecedentes 

La Ley 18.930 de 17/07/2012 estableció la obligación de que las entidades emisoras de títulos al portador, informaran sobre los titulares de dichas participaciones patrimoniales, creando un registro a estos efectos, en el ámbito del BCU.

Tal obligación recae, desde ese momento, sobre entidades residentes y sobre algunas entidades no residentes determinadas por la Ley.

A partir de la promulgación de la Ley 19.484 de 5/01/2017, se estableció, para estas entidades (salvo excepciones), la obligatoriedad de identificar e informar, además, sus BF, para lo cual tenían plazo hasta el 29 de setiembre de 2017.

Ahora: Entidades emisoras de participaciones patrimoniales nominativas

Esta última norma obliga también, a las entidades con participaciones patrimoniales nominativas, a identificar e informar al BCU sobre sus titulares y BF.

Todas las entidades residentes y algunas no residentes detalladas en la norma, quedan obligadas a identificar sus BF, sólo exceptuándose, entre otras pocas, a las que directa o indirectamente cotizan en bolsas de valores, a los fideicomisos y fondos de inversión supervisados por el BCU y a las asociaciones civiles con determinado tope de ingresos.

La Declaración Jurada (DJ) se deberá presentar en un plazo de 60 días corridos a partir del 1/05/2018, por lo que dicho plazo se cumple el 29/06/2017. Las sociedades nuevas tendrán 30 días para cumplir con las DJ mencionadas.

¿Quiénes son los BF?

La ley define como BF, a la persona física (PF) que posea, directa o indirectamente y como mínimo, el 15% del capital (o su equivalente) o de los derechos de voto de una entidad o que ejerza el control final sobre la misma a través de otros medios. Igual definición se establece en el Decreto 166/017.

¿Qué y cómo se informa?

Las entidades deberán informar al BCU los datos de sus BF y titulares de participaciones patrimoniales por medio de una DJ. El decreto determina cuales son los datos a incluir, detallando, entre otros: nombre, estado civil, domicilio, nacionalidad, documento de identidad, número de registro tributario, si es o no residente uruguayo, porcentaje de participación, etc..

En los casos de BF que controlen indirectamente la entidad, deberán informarse, además, todos los datos de las personas jurídicas, etc. que componen la cadena de titularidad.

Toda modificación de los datos contenidos en la declaración, excepto la variación del valor nominal que no altere el porcentaje de participación, deberá informarse en un plazo de 30 días o de 90 días, en caso de que los titulares sean no residentes.

Se exceptúa de presentar la DJ a las sociedades personales o agrarias cuyas cuotas sociales pertenezcan en su totalidad a PF, a las sociedades de hecho y civiles y a las cooperativas integradas únicamente por PF, siempre que estas sean sus BF y titulares efectivos.

Obligación de conservar los registros

Todas las entidades obligadas deberán conservar la documentación respaldante por un plazo mínimo de 5 años. La misma podrá ser solicitada por los organismos que tengan acceso al registro del BCU y por la AIN en su función de contralor.

Sanciones

Las multas establecidas por la Ley se graduarán en función de la dimensión económica de las entidades (en base al activo y los ingresos contables del último ejercicio económico) y del plazo de incumplimiento, definiéndose entre un mínimo de 2 y un máximo de 100 veces el valor de la multa máxima por contravención. Esto es entre USD 5.000 y USD 25.000 (cifras equivalentes a las definidas en pesos por la norma).

Además de las multas, tal incumplimiento será sancionado con la prohibición de distribuir utilidades, dividendos, rescates de capital, etc. a aquellos titulares o beneficiarios finales respecto de los cuales no se haya cumplido con la obligación de informar y con la suspensión del certificado único de DGI.

De aquí en más

A partir del 1/07/2018 rige el mismo régimen para entidades emisoras de títulos nominativos que para aquellas que los emiten al portador.