En esta nueva entrega nos enfocaremos en las principales particularidades de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) a tener en cuenta por los inversores extranjeros que quieran invertir en nuestro país.
Cabe destacar que una S.R.L. puede operar con cualquier giro a excepción de actividades financieras y de seguros. En el Uruguay la S.R.L. ha sido el tipo societario más utilizado por las pequeñas y medianas empresas.
¿Constitución o adquisición?
Al igual que para la S.A., para comenzar a operar con una S.R.L. se puede constituir o adquirir una preexistente.
La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada presenta las siguientes características:
La adquisición de una S.R.L. tiene las siguientes características:
¿Quién/es puede/n administrar una S.R.L.?
La administración y representación de la S.R.L. corresponderá a una o más personas físicas o jurídicas, socias o no, designadas en el contrato social o posteriormente.
Capital y Cuotas Sociales
En la S.R.L. el estatuto será quien establezca su capital social. Cabe aclarar que no existe un máximo o mínimo preestablecido respecto a dicho monto.
La única limitación es que los socios al momento de la suscripción del contrato social deberán integrar en dinero como mínimo el 50 % del capital establecido en el estatuto, debiendo completar la totalidad de la integración en un plazo no mayor a dos años.
Por su parte, los aportes pactados en especie se deberán integrar totalmente al celebrarse el contrato de sociedad.
El capital de la S.R.L. estará representado por cuotas sociales, las cuales son de carácter nominativo (está identificado el poseedor legítimo de dichas cuotas sociales). A su vez se establece un régimen especial para la sesión de dichas cuotas.
Socios, reuniones y formas de deliberación
En la S.R.L. los socios pueden ser personas físicas o jurídicas y deberá tener entre 2 y 50 socios.
En las sociedades con menos de 20 socios, las resoluciones sociales, salvo disposición legal o contractual en contrario, se adoptarán por mayoría absoluta del capital. Dicha mayoría se puede recabar por la vía de la consulta escrita si el contrato no exigiera otra cosa.
Si la sociedad tuviera veinte o más socios, deberán deliberar en asamblea, la cual estará sujeta a las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, reemplazándose el medio de convocarla por la citación fehaciente dirigida al último domicilio comunicado a la sociedad.
Libros obligatorios de las S.R.L.
Si la S.R.L. se administra con directorio o si tuviere 20 o más socios y por ello, éstos deben reunirse en asamblea para adoptar resoluciones, además de contar con los libros obligatorios para toda sociedad comercial (libro diario, inventario y copiador de carta), deberán llevar libro de actas de Directorio, libro de actas de Asamblea y de Registro de Asistencia.
En nuestras próximas entregas abordaremos los diferentes aspectos fiscales de las S.A. y S.R.L.