Invertir en Uruguay: Sociedades Anónimas (S.A.)

10 noviembre 2017

Continuando con los aspectos de interes vinculados a las Sociedades Anónimas (S.A.), los inversiones extranjeros deberán tener en cuenta los siguientes puntos al momento de instalarse en nuestro país:

Capital y Acciones

En lo que refiere al capital social, el estatuto será quien establezca el capital accionario, no existiendo mínimos ni máximos. La única limitación es que al momento de la constitución deberán aportar por lo menos el 25% del capital social establecido por estatuto.

Este capital estará representado por títulos de participación denominados acciones. Las mismas pueden ser al portador o nominativas, con algunas excepciónes, como por ejemplo las actividades financieras, las cuales deben ser nominativas.  

Las acciones al portador son aquellas que se transmiten con la simple entrega del título, en donde la calidad de accionista se acredita por la posesión del mismo. En cambio las nominativas poseen incorporado el nombre del poseedor legítimo.

Accionistas

Los accionistas pueden ser personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras. Con posterioridad a la constitución, la S.A. puede tener un solo accionista titular de la totalidad del capital.   

Actualmente debido a los compromisos de transparencia realizados por nuestro país, las sociedades (tanto tengan acciones al portador como nominativas) están obligadas a comunicar el beneficiario final ante el Registro del Banco Central del Uruguay (BCU).

Esta comunicación deberá realizarse mediante la presentación de una declaración jurada siempre que el beneficiario final posea un mínimo del 15% del capital integrado. Quedando excluidas las entidades cuyos títulos sean propiedad directa o indirectamente de sociedades que coticen en bolsa.

Todas las modificaciones posteriores, excepto variaciones en el valor nominal del capital en donde los porcentajes de participación social no varíen, deberán  ser comunicados al BCU.

Reuniones del Directorio

Cuando la administración de la sociedad esté a cargo de un Directorio, éste se reunirá conforme lo establezca el contrato social, toda vez que lo requiera algún director, o por defecto acuerden sus integrantes.

Asambleas de Accionistas

Las Asambleas de accionistas pueden ser:

  • Ordinarias, y
  • Extraordinarias.

Dentro de los principales competencias de la Asamblea Ordinaria de Accionistas se encuentran:

  • Aprobar el Balance, memoria, y proyecto de distribución de utilidades,
  • Designaciar, remover, aprobar lo actuado por el administrador o directorio,

Para todos los otros asuntos que no sean competencia de la Asamblea Ordinaria, se tratarán en una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, que se puede celebrar en cualquier momento que se estime necesario o conveniente.

Es importante tener en cuenta que las asambleas deberán realizarce en territorio nacional, pudiendos sus accionistas otorgar poderes a terceros para que los representen.

Libros obligatorios de las S.A.

Las S.A. además de contar con los libros obligatorios para todo comerciante (Libro Diario, Inventario, y de Correspondencia), deberán llevar otros libros sociales obligatorios:

  • Libro de Actas de Directorio.
  • Libro de Actas de Accionistas.
  • Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a Asamblea.
  • Libro de Resgitro de Títulos Nominativos (cuando la sociedad posea acciones nominativas).

En nuestra próxima entrega veremos estos mismos aspectos asociados a las características de las SRL.

paulo.chanes@mvd.auren.com

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