Invertir en Uruguay: Aspectos societarios e impositivos

3 noviembre 2017


Cuando inversores extranjeros analizan instalarse en nuestro país, a menudo surgen consultas vinculadas a aspectos societarios e impositivos que les permite comenzar a tomar decisiones en el start-up de un negocio.

En esta y posteriores entregas abordaremos los distintos los aspectos que resultan de interés.

Aspectos Societarios 

La actividad empresarial en Uruguay puede desarrollarse bajo distintas formas jurídicas.

Nos enfocaremos en los tipos sociales más utilizados: Sociedades Anónimas (S.A.) y Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L).

 

S.A. o S.R.L.: algunas diferencias

 

Comparativo

S.A.

S.R.L.

Titulares

 1 o más accionistas

 2 a 50 socios

Títulos

 Acciones al portador o nominativas

 Cuotas sociales (con régimen especial para la cesión)

Responsabilidad

 Limitada

 Limitada (excepto salarios)

Administración

Único o colegiado

 Único o colegiado

 

Sociedades Anónimas (S.A.) 

La S.A. es el tipo social más utilizado por los inversores extranjeros para realizar negocios en nuestro país.

A continuación analizaremos algunas de las inquietudes planteadas vinculadas a este tipo societario. 

 ¿Constitución o adquisición?

Para comenzar la actividad con una S.A. se puede constituir o adquirir una sociedad preexistente.

La constitución de una sociedad anónima presenta las siguientes ventajas:

  • se puede elegir desde un principio la razón social (siempre que no haya uno similar preexistente);
  • es posible redactar el estatuto social de acuerdo a los requerimientos específicos del negocio;
  • se puede establecer desde el inicio la fecha de balance que más se adapte o adecue a la actividad a desarrollar.


Las principales desventajas son:

  • el tiempo que insume la constitución de una S.A. (varios meses);
  • durante ese lapso, si bien se puede comenzar la operativa, la sociedad es considerada “en formación” y la responsabilidad de los accionistas será ilimitada.


La adquisición de una sociedad preexistente presenta las siguentes  ventajas:

  • se puede comenzar a utilizar inmeditamente con responsabilidad limitada; 
  • admite la utilización de un “nombre comercial o de fantasía” diferente de la razón social.

Las principales desventajas son:

  • el estatuto es estándar. Si bien es posible modificarlo posteriormente para cambiar el nombre y/o cualquier otra adaptación que sea necesaria, requiere realizar el trámite de reforma de estatutos, que implica costos adicionales;
  • la sociedad cuenta con fecha de balance predefinida, los costos  asociados a cambiarlo son menores.


¿Quién/es pueden administrar una S.A.?

En la S.A. el órgano de administración puede estar compuesto por:

  • un único Administrador, o
  • por un Directorio.

 

Estos pueden ser personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras, y estar domiciliados fuera del país.

Es importante tener en cuenta que el Administrador o los Directores deben inscribirse en el Registro Nacional de Comercio para que sus actos sean oponibles ante terceros (habitualmente denominada “Declaratoria de Directores”);

De acuerdo a lo mencionado previamente en las próximas entregas seguiremos profundizando en estos aspectos de interés para los inversores.

gabriela.morales@mvd.auren.com

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