23 abril 2018

Mandatos de adquisición de empresas y valor aportado por el asesor financiero

Con carácter general (casi universal), las empresas buscan continuamente el crecimiento (en ingresos, márgenes, beneficios, …). Ello responde al deseo de expandirse, aprovechar oportunidades detectadas gracias a la propia presencia y conocimiento del mercado o, simplemente, a la voluntad de “ganar más” (por parte de los accionistas, los gestores, etc.). La búsqueda del crecimiento es también un factor clave de motivación del personal, tanto desde el punto de vista de retribución como de oportunidades de promoción interna. Por otra parte, el crecimiento aporta también un elemento defensivo (si solo aspiro a mantener el volumen de negocio, éste probablemente caerá; si no busco o aprovecho las oportunidades de crecimiento existentes, lo harán mis competidores y eventualmente perderé competitividad).

El crecimiento se puede buscar en el propio negocio o en negocios cercanos (crecimiento relacionado) o en actividades nuevas (crecimiento no relacionado o diversificación). Se puede abordar desde la propia empresa, con las capacidades que la misma tiene, o contratando a las personas que lo puedan generar, “desde dentro” (crecimiento orgánico); alternativamente, puede buscarse mediante operaciones corporativas (crecimiento inorgánico). Aunque hay diferentes fórmulas a las que se podría asociar esta etiqueta (p. ej. fusiones, joint ventures), la más habitual es la adquisición de otras empresas.

Las principales ventajas de esta última opción (las adquisiciones) son, entre otras:

  • Rapidez o factor tiempo: es mucho más rápido comprar e integrar un negocio ya existente que desarrollarlo desde cero;
  • Reducción del riesgo: es menos arriesgado hacerse con una empresa que ya cuenta con una marca, equipo, proceso productivo y, sobre todo, clientes (!) que tratar de hacerse hueco en un mercado desde cero teniendo que desplazar a los operadores existentes o robarles cuota de mercado;
  • Aspectos diferenciales de la empresa adquirida que la hacen “única”: en ocasiones, el crecimiento orgánico no es opción, porque la empresa objetivo cuenta con ciertos atributos (tecnología, equipo profesional, implantación geográfica o comercial, etc.) que la hacen “única”.

Tomada la decisión de crecer mediante la adquisición de una empresa en un sector / actividad / geografía concretos, hay que ponerse manos a la obra, en un proceso largo y complejo, que requiere de un determinado expertise, herramientas adecuadas y tiempo. Es en esta fase donde el Asesor Financiero habitualmente entra en juego (en caso de que no se le haya involucrado antes, durante el proceso de reflexión estratégica previo a la toma de tal decisión) y donde comienza su aportación de valor.

¿Cómo estructura el proceso el Asesor Financiero, con qué herramientas cuenta y qué valor aporta en el mismo?

  • Identificación de candidatos: partiendo de un briefing del cliente o de un perfil predefinido, y gracias a su conocimiento del mercado (en ocasiones), experiencia previa en el sector, bases de datos, publicaciones, referencias de terceros, etc., el Asesor identifica un grupo de compañías que, por su actividad, implantación geográfica, magnitudes financieras, accionariado, etc. potencialmente pueda encajar con el perfil identificado por su cliente (es decir, la empresa que quiere crecer vía adquisiciones).
  • Selección de empresas objetivo o targets y contacto: conjuntamente con el cliente se selecciona una lista corta de candidatos interesantes para la operación. El Asesor Financiero debe entonces tomar contacto con la empresa objetivo (target). Idealmente, este contacto debe realizarse con los accionistas de dicha empresa, dado que son ellos los que tienen la capacidad de decidir si están abiertos o no a una operación. Aquí radica una de las grandes dificultades del proceso, dado que en ocasiones es difícil llegar a los accionistas, especialmente si los mismos no están involucrados en la gestión de la compañía. En ocasiones el contacto se hace con el Director General o Consejero Delegado de la compañía que, dependiendo de las circunstancias, puede ser un facilitador de la operación o, por el contrario, actuar como una cierta barrera para la misma.
    El hecho de ser contactado por un Asesor Financiero aporta confianza a los targets sobre la seriedad del proceso, evitando suspicacias y aportando un discurso claro y consensuado sobre las intenciones del cliente. El hecho de que éste además esté dedicando recursos contratando a un Asesor también refuerza ese mensaje. Otro elemento adicional que aporta en esta fase de contacto inicial, si así se desea, es preservar el anonimato del comprador en un momento inicial, descubriendo su identidad cuando se haya comprobado el interés real del target en entrar en el proceso
  • Obtención y análisis de información sobre el target: en caso de que haya interés por parte de los vendedores y previa firma de un acuerdo de confidencialidad o NDA (Non Disclosure Agreement), el Asesor Financiero lidera la obtención y análisis de información sobre el target, incluyendo aspectos como evolución reciente y previsión para los siguientes años de ingresos, resultados y generación de caja, entendiendo por tanto cómo operan en la compañía las existencias, períodos de cobro y pago (circulante) y las inversiones en inmovilizado, entre otros. Otras áreas de atención serán el desglose de los ingresos y la rentabilidad por línea de negocio, la distribución de los ingresos por mercado geográfico, entendimiento de los canales de distribución, grado de concentración de ingresos en algunos clientes, existencia o no de contratos que aseguren ingresos a largo plazo, dependencia de la compañía de determinadas personas clave, etc.
  • Valoración, elaboración y negociación de una Oferta Indicativa (No Vinculante): la información referida anteriormente permite realizar una aproximación al valor del target, aplicando diversas metodologías como por ejemplo el Descuento de Flujos de Caja y la valoración por Múltiplos de Compañías Cotizadas Comparables (las dos más habituales). En cuanto a la determinación del precio ofrecido como parte de la Oferta Indicativa intervienen en esta decisión otros factores como la importancia estratégica que para el comprador pueda tener la adquisición, la posibilidad y cuantía de las posibles sinergias y los aspectos propios de cualquier negociación (no suele agotarse el “recorrido” en términos de precio del comprador en una primera oferta). La Oferta contiene otros aspectos relativos a la estructura jurídica de la operación e incluye otros condicionantes e hipótesis en base a los que el comprador la ha realizado. Debe negociarse y, para seguir adelante con el proceso, ser aceptada por los vendedores.
  • Supervisión de la Due Diligence: el proceso de Due Diligence consiste en la revisión profunda de la situación del target en diferentes vertientes, verificando que la información facilitada hasta ese momento es cierta y profundizando mucho más en el entendimiento de la compañía que en la fase previa a la realización de la Oferta Indicativa. Requiere de conocimientos técnicos muy específicos en diferentes ámbitos y por ello se suele recurrir a firmas de servicios profesionales que cuentan con estas capacidades. La Due Diligence suele estructurarse por bloques incluyendo: DD Financiera, DD Legal (mercantil, contratos, licencias, medioambiente), DD Fiscal, DD Laboral y, en ocasiones, DD Comercial, DD Equipo Directivo, etc. El papel del Asesor Financiero aquí es supervisar que el proceso se desarrolla en tiempo y forma, haciendo de mediador entre target y asesores de DD, e ir asimilando las conclusiones que de la misma se obtienen.
  • Cierre de la operación de Adquisición: la Due Diligence normalmente pone de manifiesto determinadas debilidades o incluso incumplimientos normativos del target, que se cuantifican y clasifican en función de su grado de probabilidad. Si son ciertos o muy probables suelen ajustarse al precio de una u otra forma y si pueden o no darse, se abordan en el contrato de compraventa o resto de documentación de cierre, de forma que el vendedor responda de los mismos si acaban materializándose. Un aspecto esencial de la negociación final es la cuantía de responsabilidad frente a posibles reclamaciones que asumen los vendedores, así como las garantías (depósitos o avales) que los vendedores ofrecen a los compradores para responder de las mismas. En esta fase del proceso es fundamental también el papel de los Asesores Legales de ambas partes. La documentación de cierre de las compraventas tiene también unas características muy específicas y existen abogados especializados en ellas a los que es muy conveniente recurrir.

Como puede observarse, se trata de un proceso largo y complejo en el que es clave para el comprador dejarse acompañar por expertos (de forma destacada, el Asesor Financiero) que conozcan y cuenten con experiencia en este tipo de procesos, que se hayan encontrado antes con las dificultades que -ineludiblemente- acaban produciéndose en el camino y puedan aportar soluciones para las mismas.

Sergio Cerdán, Socio de Auren Corporate

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