Si bien la ley confirió a la sociedad por acciones simplificada (SAS) una amplia discrecionalidad en cuanto a su estructura interna, lo cual involucra flexibilidad frente a las diferentes clases de acciones que puede emitir, así como restricciones a su negociación, las normas no modificaron ni condicionaron el régimen de adjudicaciones judiciales o administrativas por las autoridades competentes.

Así lo sostuvo la Superintendencia de Sociedades al resolver una consulta referida a la posibilidad de adjudicar las acciones de una SAS en la liquidación de una sociedad patrimonial. Al respecto, señaló la entidad que no se ajustan a derecho procedimientos establecidos en los Estatutos de la SAS para permitir disponer de las acciones que pertenezcan al accionista al momento de su muerte, a personas determinadas previamente.

Señaló la Superintendencia que los aspectos relacionados con la trasferencia del patrimonio de la persona después de su muerte, se rigen por la ley civil, y no pueden modificarse por los Estatutos de la SAS.

Por tanto, la Superintendencia reiteró su doctrina en virtud de la cual, frente al derecho de preferencia en transferencia de acciones, cuando se liquidan sociedades conyugales o se transfieren por causa de muerte, no impera la voluntad del accionista en tal transferencia, aduciendo que, en el caso de la sucesión, las acciones pasan a sus herederos, derecho sobre el cual la sociedad y demás accionistas no pueden oponerse o exigirles el cumplimiento del derecho de preferencia. Igual sucede con el divorcio señaló la entidad, explicando que a quien finalmente se le adjudique las acciones no está supeditado al derecho de preferencia.

Fuente: Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-44287 del 10 de mayo de 2019