Unas de las características de la sociedad de responsabilidad limitada, es que sus decisiones deben ser tomadas por pluralidad de socios que representen la mayoría absoluta de las cuotas en que se divide el capital social.

Considerando esta disposición legal, en reciente concepto la Superintendencia de Sociedades analizó el caso de una sociedad de responsabilidad limitada, con un socio capitalista y otro industrial que no tiene participación en el capital, y la posibilidad de que la cuenta final de liquidación sea aprobada por el único socio capitalista.

Al respecto, manifestó la Superintendencia que frente a sociedades de responsabilidad limitada conformada por dos socios, en la que solo uno de ellos tiene derecho a voto por ser el propietario de todas las cuotas en que se divide el capital social, es posible y válido el voto del único socio capitalista para la toma de decisiones.

En este sentido, sostuvo la entidad, no puede darse aplicación a la pluralidad de socios en la toma de decisiones, precisamente por la circunstancia de concentrarse todo el capital social en una única persona. Esta circunstancia, adujo la Superintendencia, no conlleva al parálisis de la sociedad ni la del máximo órgano social, enfatizando que el socio único queda facultado para declarar la disolución y consiguiente liquidación, o bien para adoptar las medidas necesarias para la continuidad del ente societario. Concluye la entidad que de no admitirse esta solución, se presentaría la imposibilidad de culminar el proceso liquidatorio. 

Fuente:  Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-18256 del 15 de marzo de 2019