17 April 2019

Closing Accounts oder Effective Date Financial Statements

Die Bedeutung spezieller Finanzinformationen in der heutigen M&A-Praxis

Bedingt durch das Niedrigzinsumfeld haben M&A-Transaktionen eine unverändert hohe Bedeutung. Ein zentraler Bestandteil ist dabei die Festlegung des mit Hilfe unterschiedlicher Verfahren ermittelbaren Kaufpreises. In diesem Zusammenhang sind regelmäßig spezielle, häufig kaufpreisrelevante, Finanzinformationen zu erstellen. Entscheidend ist dabei, die Konsistenz zwischen dem im Kaufvertrag vereinbarten Kaufpreismechanismus und den für Zwecke der Transaktion aufzustellenden Finanzinformationen sicherzustellen. Aufgrund entgegengesetzter Parteien-Interessen ist zudem eine Überprüfung der Finanzinformationen ratsam.

In 2017 ging weltweit der M&A-Markt um 3% zurück. Hiervon war allerdings in Europa wenig zu spüren, denn die europäischen M&A-Aktivitäten stiegen im gleichen Zeitraum beträchtlich um 14%. Davon profitiert auch der deutsche M&A-Markt. Zu verdanken ist das zum einen der starken Konjunktur, die käuferseitig Investoren mit ausreichend finanziellen Mitteln ausstattet und seitens der Verkäufer Zielgesellschaften zu attraktiven Investitionsobjekten macht. Zum anderen können Investoren noch immer historisch günstig Fremdkapital aufnehmen. Während die US-amerikanische Zentralbank FED in den letzten Jahren langsam begann, den Leitzins wieder anzuheben, sind derartige Ambitionen bei deren europäischem Gegenstück, der EZB, nicht zu beobachten. Somit stehen veräußerungswilligen Unternehmern häufig eine ganze Reihe liquiditätsstarker potenzieller Käufer gegenüber, die sich inzwischen regelmäßig Kaufkonditionen diktieren lassen müssen. Diese Konditionen beziehen sich dabei nicht nur auf den Kaufpreis an sich, sondern insb. auch auf die Mechanismen mittels derer dieser ermittelt wird. Insofern kann derzeit ganz allgemein von einem eher verkäuferfreundlichen Markt gesprochen werden (seller’s market).

Die FED verschärft ihre Zinspolitik derzeit wieder, mittel- bzw. langfristig sind auch in Europa ähnliche Entwicklungen zu erwarten. Darüber hinaus können erste Anzeichen für ein Abflachen der Konjunktur in Deutschland in den letzten Monaten bereits beobachtet werden. Ändert sich das Marktumfeld von einem derzeit eher dem Verkäufer zugewandten Markt wieder zugunsten der Investoren, könnte sich diese Entwicklung entsprechend auch in Höhe und Mechanismen zur Bestimmung der Kaufpreise widerspiegeln. Unabhängig davon, ob der Übernahmemarkt eher ein seller’s market oder eher ein buyer’s market ist, sind in beiden Fällen Finanzinformationen erforderlich, die notwendig sind, um den finalen Kaufpreis für eine Unternehmung zu ermitteln. Diese liegen entweder schon vor oder müssen erst noch erstellt werden. Aufgrund der grds. asymmetrischen Interessen der beteiligten Parteien (Verkäufer beabsichtigen einen möglichst hohen Kaufpreis zu erzielen, während Käufer versuchen, diesenso gering wie möglich zu halten), besteht für den Ersteller dieser Finanzinformationen der Anreiz, diese kaufpreisoptimierend zu beeinflussen, während die Gegenpartei bestrebt sein muss, die Richtigkeit der relevanten Finanzinformationen möglichst sicherzustellen. Aus diesem Grund analysiert der vorliegende Beitrag umfassend die Bedeutung der Finanzinformationen im Transaktionskontext für Käufer und Verkäufer, sowohl hinsichtlich ihrer Erstellung wie auch ihrer Prüfung. Hierzu werden zunächst die Grundlagen der Kaufpreisableitung sowie die gängigen Kaufpreisfindungsmechanismen wie locked box oder closing accounts dargestellt, ehe hierauf aufbauend auf Besonderheiten bei der Erstellung von closing accounts sowie die Notwendigkeit von Finanzinformationen bei Anwendung des Locked-Box-Verfahrens eingegangen wird. Daran anschließend werden letztlich die Möglichkeiten einer Überprüfung dieser speziellen Finanzinformationen beschrieben.

Lesen Sie mehr zum Thema im Fachbeitrag von Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Christian Basler, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Thilo Krohn, Consultant Theresa Wais.*


Inhalt

  • Einleitung
  • Der Grundsatz der Kaufpreisableitung
  • Die verschiedenen Kaufpreismechanismen
  • Besonderheiten bei der Aufstellung von closing accounts
    • Abschlussersteller: Käufer oder Verkäufer?
    • Bestandteile und maßgebliche Rechnungslegungsgrundsätze
    • Zeitlicher Rahmen und Einspruchsmöglichkeiten
  • Die Notwendigkeit von Finanzinformationen bei Anwendung des Locked-Box-Modells
    • Abschluss der Zielunternehmung ist weder aufgestellt, noch geprüft
    • Zwischenabschluss ist erforderlich, da Zeitspanne zwischen effective und closing date zu lan
    • Working capital zum closing als Anti-Leakage-Vereinbarung
  • Die Prüfung der vorgelegten Finanzinformationen
    • Umfang des Prüfungsauftrags
    • Auftragsannahme
    • Besonderheiten bei der Durchführung der Prüfung
    • Die Bedeutung der basis of preparation
    • Die Berichterstattung
    • Exkurs: Vereinbarte Untersuchungshandlungen (agreed upon procedures)
  • Zusammenfassung

* WP/StB Christian Basler ist Partner bei Auren und verantwortet dort den Bereich Transaction Accounting Advisory. WP/StB Thilo Krohn ist Partner bei Auren und verantwortet dort den Bereich International Accounting Advisory. Theresa Wais ist Consultant bei Auren.

Foto: Shutterstock

Um unsere Webseite für Sie optimal zu gestalten und verbessern zu können, nutzen wir Cookies. Durch die weitere Nutzung der Webseite stimmen Sie der Verwendung von Cookies zu. Weitere Informationen zu Cookies erhalten Sie in unserer Datenschutzerklärung. OK